Ako správne postupovať pri fúzii spoločností? | Inzercia

Čo je fúzia?

Pojem fúzia je prebratý z americkej právnej normy. V našom právnom systéme ju nájdete pod označením zlúčenie. Bližšie ju definuje Obchodný zákonník, a to v § 69 – Splynutie, zlúčenie a rozdelenie spoločnosti. Fúzia v zmysle zlúčenia teda znamená prevzatie jednej spoločnosti druhou. Tá druhá po prevzatí následne zanikne a všetok majetok prejde na preberajúcu firmu. Investor získa podiel na zisku v prevzatej spoločnosti. Často ide o väčšinový podiel, vďaka čomu má nad firmou kontrolu.

Kedy sa fúzia využíva?

Spoločnosti sa pre fúziu rozhodnú najmä vtedy, keď chcú zlepšiť ekonomickú situáciu, posilniť postavenie na trhu či v nej práve prebieha reštrukturalizácia spoločnosti. Vďaka nej viete dosiahnuť značné úspory. Výhodná je aj pri podávaní daňového priznania. Ak totiž vlastníte viac ako jednu spoločnosť, za každú podávate daňové priznanie zvlášť. Po fúzii už podávate len za jednu.

_{Zdroj: pexels.com}

Aký je postup pri fúzii spoločností?

Ide o komplikovaný proces, v ktorom pri každej chybe hrozí, že sa celý predĺži či dokonca nepodarí. Ak navyše nedodržíte pravidlá, môže sa stať, že ju príslušné orgány odmietnu zaregistrovať do obchodného registra. Každá chyba preto znamená zvýšenie nákladov, ktoré celý postup značne predraží.

1. V prvom kroku musíte prijať rozhodnutie o fúzii, ktorému predchádza príprava a spracovanie návrhu zmluvy. Tá musí obsahovať všetky náležitosti, ktoré upravuje Obchodný zákonník. Na schválenie návrhu zmluvy potrebujete súhlas spoločníkov nielen z prebratej, ale aj z nástupníckej spoločnosti.
2. Ak sa fúzie zúčastňuje akciová spoločnosť, je potrebná správa štatutárneho orgánu, ktorej cieľom je vysvetliť a zdôvodniť zlúčenie spoločností. Nevyžaduje sa pri spoločnostiach s ručením obmedzeným, ak sa všetci spoločníci vzdávajú práva na jej predloženie.
3. Po predložení správy od každej spoločnosti ju preskúma dozorná rada, a to aj spolu s návrhom zmluvy. Potom predkladá svoje vyjadrenie o zamýšľanom zlúčení spoločností valnému zhromaždeniu. Ak vaša spoločnosť túto radu nemá, vyjadrenie sa nevyžaduje.
4. Pri akciovej spoločnosti sa vyžaduje aj správa nezávislého experta – audítora. Jej cieľom je získať nezávislé posúdenie, v ktorom zhodnotí ekonomické zdravie podniku. Pri s.r.o. sa vykonáva len vtedy, keď o ňu požiada niektorý zo spoločníkov.
5. Ak návrh zmluvy o zlúčení neustanovuje inak, spoločníci spoločnosti zanikajúcej zlúčením sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti. S ich súhlasom sa však viete dohodnúť, že niektorí sa nimi nestanú. Ste potom povinní im vyplatiť vyrovnací podiel.
6. Fúzia sa stáva platnou v deň zápisu do obchodného registra. V ten deň sa v ňom vykoná aj výmaz zanikajúcej spoločnosti.

_{Zdroj obrázkov: pexels.com}